M&Aの経理実務を時系列で理解する
経理部門から見るデューデリジェンス
― 買収後の会計処理・決算対応を見据えたDDの実務ポイント ―
はじめに｜なぜ経理部門はDDに「後から苦しむ」のか
M&Aのディール・プロセスは、一般的に次のような流れを辿る。
① 初期的検討
② ノンバインディング・オファー
③ デューデリジェンス（DD）
④ 最終契約
⑤ クロージング
⑥ PMI（統合プロセス）
このうち①〜⑤の段階では、
経営企画部門や事業部門、あるいはFA（ファイナンシャル・アドバイザー）が主導し、
経理部門の関与は限定的となるケースが多い。
しかし、M&Aが成立した瞬間から、
- 初度連結
- 取得原価配分（PPA）
- のれんの算定
- 会計方針の統一
- 税効果会計
- 決算早期化・内部統制対応
といった 重たい実務が一気に経理部門へ降りかかる。
このとき、経理部門の担当者が口にする言葉は決まっている。
「DDのときに、ここまで見ておいてほしかった」
本稿では、こうした事態を避けるため、
経理部門の立場から見たデューデリジェンス（DD）の意味と活用方法について、
買収後の会計実務を見据えた視点で整理する。
1．デューデリジェンス（DD）とは何か ― 経理部門の視点から
DDとは、M&Aのディール・プロセスにおいて、
買収対象となる会社や事業について、
- 潜在的なリスク
- 財務・税務・法務上の問題点
- 将来性や収益力
などを調査・評価する一連のプロセスである。
一般には、
「M&Aを進めるか、止めるかを判断するための調査」
という位置付けが強調される。
しかし、経理部門にとってのDDの本質は別のところにある。
経理部門にとってのDDの本質
経理部門にとってDDとは、
M&A成立後に必要となる会計処理・決算対応のための事前準備
にほかならない。
たとえば、次のような問いに対する材料は、
DDの段階でしか手に入らない。
- のれんはいくらになりそうか
- 償却（または減損）インパクトはどの程度か
- 新規連結時にどれだけ修正仕訳が発生するか
- 買収後のBSはどのような姿になるか
特に上場会社では、
M&A後の業績予想や開示対応が求められるため、
DDで得られる情報の重要性は極めて高い。
2．DDの種類と役割分担
DDは、専門分野ごとに複数のDDに分かれて実施されるのが一般的である。
| DDの種類 | 主な担当 | 主な目的 |
|---|---|---|
| 財務DD | 公認会計士等 | 財務数値の実態把握 |
| 税務DD | 税理士等 | 税務リスクの把握 |
| 法務DD | 弁護士 | 潜在債務の把握 |
| （補足）ビジネスDD | コンサル等 | 事業性評価 |
| （補足）IT・環境DD | 専門家 | システム・環境リスク |
本稿では、**経理実務に直結する「財務DD」**を中心に解説し、
税務DD・法務DDについては、会計インパクトの観点から補足的に触れる。
3．財務DD報告書に何が書かれているのか
財務DDについて、
「何を、どこまで調査すべきか」を定めた明確なルールは存在しない。
そのため、DDの内容は、
- 買収対象の規模・業種
- M&Aの目的
- 専門家ファームのスタイル
によって一定のばらつきがある。
とはいえ、実務上の財務DD報告書には、概ね次のような内容が含まれる。
3-1 BS・PLの概要分析
まず、過去2～3期（加えて進行期）の
貸借対照表（BS）・損益計算書（PL）の概要分析が行われる。
- 科目ごとの内容
- 主な増減要因
- 異常値の有無
特に、
- 売上高（事業別・得意先別）
- 仕入高・原価構造
- 棚卸資産
- 固定資産
といった項目は、詳細な分析対象となることが多い。
3-2 正常収益力（調整後EBITDA）分析
M&A実務では、
営業利益や経常利益ではなく EBITDA が重視される。
財務DDでは、
- 一過性の収益・費用の除外
- 継続的な営業外損益の加味
などの調整を行い、
将来にわたって継続的に稼得可能なEBITDA が算定される。
この数値は、
- 企業価値評価
- のれんの水準
- 減損リスクの検討
において重要な前提となる。
3-3 実態純資産分析
財務DDの大きな役割の一つが、
帳簿上の純資産と実態とのズレを明らかにすることである。
具体的には、
- 資産の含み損益
- 未計上負債
- 実質的に資産性のない資産
などを洗い出し、
「実態としての純資産額」を算定する。
この分析結果は、
新規連結時の修正仕訳やPPAの重要なインプットとなる。
3-4 ネットデット分析
ネットデットとは、
有利子負債から現金・現金同等物を控除した「純有利子負債」を指す。
財務DDでは、
- 借入金
- リース債務
- デット類似項目
を整理し、
企業価値算定や買収対価調整に用いられる。
3-5 運転資本・月次分析
営業債権・棚卸資産・営業債務を用いた運転資本分析や、
月次ベースでの売上・利益・資金繰りの分析を通じて、
- 季節性
- 業績トレンド
- キャッシュフローの実態
が把握される。
3-6 経理体制・内部統制の状況
数値以外の定性的情報として、
- 経理人員の体制
- 顧問税理士への依存度
- 月次決算のスピード
- 内部統制の整備状況
なども重要な調査対象となる。
これは、PMIにおける統合難易度を判断する材料となる。
4．非上場会社DDで典型的に検出される論点
非上場会社を対象としたDDでは、
上場会社レベルの会計処理が行われていないケースが多い。
4-1 会計処理の不十分性
典型的には、次のような事項が検出される。
- 発生主義が徹底されていない
- 収益認識会計基準が未適用
- 税効果会計が未適用
- 減損・資産除去債務・退職給付の未処理
- リース取引のオフバランス処理
これらは、新規連結時に一気に修正が必要となる。
4-2 資産・負債の含み損益
- 不動産の含み損益
- 投資有価証券の評価
- 保険積立金の解約返戻金
など、
換金価値の把握が行われることも多い。
4-3 関連当事者取引
オーナー系企業では、
- 役員貸付金
- 私的支出
- 役員社宅
- 関連会社取引
といった関連当事者取引が頻繁に見られる。
これらは、M&A後に整理・解消が必要となるケースが多い。
4-4 経理体制・内部統制の問題
- 経理人員不足
- 属人的な処理
- 統制ルールの未整備
といった点は、
PMIにおける最大のボトルネックとなる。
5．税務DD・法務DDと会計インパクト
税務DD・法務DDの主目的は、
潜在的なキャッシュアウトリスクの把握である。
税務DDでの典型論点
- 資産計上漏れ
- 私的支出
- 利息不計上
法務DDでの典型論点
- 未払残業代
- 係争中の訴訟
これらは、引当金や偶発債務として会計に影響する可能性がある。
おわりに｜DDはPMIと新規連結のための準備である
DDは、M&Aを実行するか否かを判断するためだけのものではない。
経理部門にとってDDとは、
M&A後の会計実務を円滑に進めるための「下準備」
である。
DDの段階で論点を把握していなければ、
PMIや初度連結の局面で必ず混乱が生じる。
参考・参照先
- 「M&Aの経理実務を時系列で理解する 第3回
経理部門から見るデューデリジェンス」
経営財務DB 3731号（2025年12月8日）M＆Aの経理実務を時系列で理解する 第3回 経理部門から見るデ… - 企業会計基準第21号「企業結合に関する会計基準」
- 企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」
- 法人税法（組織再編税制）