M&Aの手法とは？株式譲渡を中心に税務上の論点までわかりやすく解説
M&Aというと、「会社を買う」「事業を引き継ぐ」といったイメージを持つ方が多いと思います。ただ、実際にはM&Aにもいくつかの方法があり、どの手法を選ぶかによって、法務・会計・税務の扱いが大きく変わります。
特に実務でよく使われるのが株式譲渡です。手続が比較的シンプルで、会社そのものをそのまま引き継げるため、中小企業M&Aでも広く利用されています。一方で、表明保証違反への対応、アーンアウト条項、買収後の配当、ストックオプション、グループ通算制度など、検討すべき税務論点も少なくありません。
この記事では、M&Aの代表的な手法を整理したうえで、特に株式譲渡方式の基本と実務上の税務論点を、できるだけわかりやすく解説します。
この記事でわかること
- M&Aの代表的な手法の違い
- 株式譲渡がよく使われる理由
- 表明保証違反があったときの税務上の見方
- アーンアウト条項がある場合の注意点
- 買収後の配当、ストックオプション、グループ通算制度の論点
- 第三者間取引でも時価検討が必要になる理由
M&Aの手法は大きく2つに分けられる
M&Aの手法は、大きく分けると株式を譲渡する手法と事業を譲渡する手法の2つに整理できます。
| 区分 | 主な手法 | 特徴 |
|---|---|---|
| 株式を譲渡する手法 | 株式譲渡、第三者割当増資、株式交換、株式移転 | 会社そのものを引き継ぐ発想 |
| 事業を譲渡する手法 | 事業譲渡、会社分割、吸収合併 | 必要な事業や資産・負債を切り出して承継しやすい |
このうち、実務で特に多いのは株式譲渡です。理由はシンプルで、対象会社の法人格をそのまま残したまま、株主だけを入れ替えることができるからです。
株式譲渡とは？最もシンプルなM&A手法
株式譲渡とは、対象会社の株主が保有する株式を買主に譲り渡し、対価として現金などを受け取る方法です。会社そのものを売るというより、会社のオーナーが変わるイメージに近い手法です。
株式譲渡の大きな特徴は、対象会社の契約関係、許認可、資産・負債などが原則としてそのまま残ることです。そのため、事業譲渡のように個別の資産や契約を一つずつ移転する手間が少なく、実務上は非常に使いやすい方法といえます。
実務メモ
株式譲渡は手続面ではシンプルですが、買主は対象会社の簿外債務や過去の税務リスクも含めて引き継ぐことになります。手軽に見えて、実はデューデリジェンスが重要な手法です。
株式譲渡のメリットと注意点
| 視点 | メリット | 注意点 |
|---|---|---|
| 買主側 | 契約・人員・事業をまとめて引き継ぎやすい | 偶発債務や簿外リスクも引き継ぐ |
| 売主側 | 株式を売却して対価を得やすい | 譲渡所得や譲渡損益の認識時期に注意が必要 |
| 対象会社側 | 法人格が変わらず事業継続しやすい | 買収後の配当や通算制度の扱いで論点が出る |
とくに買主側にとっては、対象会社のすべての権利義務をまとめて引き継げる反面、過去の問題も一緒に取得する可能性がある点が大きな注意点です。海外債務、税務リスク、労務問題などが重い場合には、株式譲渡ではなく事業譲渡や会社分割が選ばれることもあります。
表明保証違反があった場合の税務
M&A契約では、売主が対象会社の財務・法務・税務の状態について一定の事実を保証する表明保証が付くことが一般的です。もしこの表明保証に違反が見つかった場合、売主が買主に対して金銭を支払うことがあります。
このとき税務上のポイントになるのは、その支払いを譲渡対価の調整とみるのか、損害賠償とみるのか、という点です。
買主側の見方
もし譲渡対価の調整と整理されれば、有価証券の取得価額の減額として扱う考え方が基本になります。この場合、直ちに益金が生じるわけではありません。
一方、損害賠償と整理されると、買主側で雑収入などとして益金計上が問題になる可能性があります。したがって、契約書上の文言や支払理由の整理が非常に重要になります。
対象会社に支払われる場合
売主から対象会社に直接金銭が支払われる場合は、譲渡対価の調整というより、対象会社側で収益認識が問題になります。実務上は雑収入として扱われ、課税関係が生じやすくなります。
売主側の見方
売主が法人であれば、返還した金額を損失処理しやすい場面がありますが、個人株主の場合はより慎重な検討が必要です。譲渡時点で申告済みの譲渡所得を、後からどこまで修正できるかが問題になるためです。
実務メモ
表明保証違反の精算金は、契約書の書きぶりひとつで税務上の見え方が変わります。「損害賠償」なのか「価格調整」なのかを曖昧にしないことが大切です。
アーンアウト条項がある場合の注意点
アーンアウトとは、買収時に対価の一部を確定させず、買収後の業績や特定条件の達成に応じて追加で支払う仕組みです。スタートアップやオーナー企業のM&Aではよく見られます。
買主側の処理
追加支払額が株式譲渡対価の一部と整理されるなら、基本的には株式取得価額の増額として考えることになります。そのため、追加支払い自体で直ちに損金や益金が動くとは限りません。
売主側の論点
問題になりやすいのは、売主がいつ譲渡所得を認識するかです。契約時点で全額を見込んで認識する考え方もあれば、条件達成時に追加部分を認識する考え方もあります。条項の内容次第では、譲渡所得ではなく雑所得に近い整理が議論されることもあります。
実務では、停止条件かどうか、支払条件がどこまで確定しているか、追加対価が本当に株式の譲渡対価といえるかを丁寧に確認する必要があります。
買収後に対象会社から買主へ配当を行う場合
株式譲渡の後、対象会社から買主へ配当を行うケースがあります。ここでは、受取配当等の益金不算入や源泉所得税の取扱いが問題になります。
法人税法上、完全子法人株式等や関連法人株式等に該当するかどうかは、保有割合や保有期間の要件で決まります。そのため、買収後すぐに配当を行うと、配当の全額が益金不算入にならない、あるいは期間按分の論点が生じる可能性があります。
特に、事業年度の途中で株式を取得したケースでは、想定よりも税負担が残ることがあるため、配当のタイミング設計が重要です。
ストックオプションがある会社を買収する場合
対象会社が従業員向けストックオプションを発行している場合も、見落としやすいポイントです。
国税庁の質疑応答事例では、被買収会社の従業員に付与されたストックオプションを買収会社が買い取る場面について、譲渡制限の解除が必要になるケースでは、給与所得等として取り扱われる考え方が示されています。
つまり、単なる権利の買い取りと考えていると、従業員側の課税や源泉徴収の問題を見落とすおそれがあります。買収契約だけでなく、報酬・人事制度の整理まで含めて確認することが大切です。
グループ通算制度を採用している場合の注意点
買主または対象会社がグループ通算制度を採用している場合は、株式譲渡の影響がさらに大きくなります。
たとえば、対象会社が買主グループに加入することで、保有資産の含み損益や繰越欠損金の扱いが問題になることがあります。反対に、既存の通算グループから離脱する場合には、離脱時の取扱いも確認が必要です。
この分野は条文が細かく、法人税法64条の7、64条の10、64条の12などの検討が必要になる場面があります。グループ内再編や買収後の統合まで見据えるなら、株式譲渡契約の前段階から通算制度への影響を確認しておくのが安全です。
実務メモ
グループ通算制度が絡む案件では、「株式を買うだけ」と考えると危険です。通算加入・離脱、含み損益、欠損金の使い方まで含めて初めて全体像が見えてきます。
中小企業事業再編投資損失準備金の論点
一定の中小企業者が、認定経営力向上計画などに基づいて他法人の株式等を取得した場合には、中小企業事業再編投資損失準備金の適用が問題になることがあります。
制度上は、株式取得価額の一定割合について準備金計上が認められる一方で、取り崩しルールも設けられています。そのため、単純に「取得年度で節税になる制度」とみるのではなく、将来の益金算入まで含めた中長期の税負担で考える必要があります。
また、適用には経営力向上計画の認定など一定の前提があるため、実務上は使えるケースが限られる点にも注意が必要です。
第三者間取引でも時価が問題になることがある
「M&Aは第三者間取引だから、合意した価格ならそのまま税務上も問題ない」と思われがちですが、必ずしもそうとは限りません。
実務では、見かけ上は第三者間取引でも、別の取引とセットで価格調整がされているケースがあります。たとえば、株式の価格を低く見せる一方で、別の資産や事業の譲渡価額を高くするような構成です。
このような場合、税務上は取得価額の配分や寄附金・受贈益の問題が生じる可能性があります。国税庁のタックスアンサーでも、金銭以外の資産の贈与や経済的利益の無償供与は寄附金に含まれると整理されています。
そのため、第三者間取引であっても、価格の妥当性や取引全体のバランスを確認することが大切です。とくにクロスボーダー案件や関係会社が周辺にいる案件では、なおさら慎重な時価検討が必要になります。
M&Aで株式譲渡を選ぶときのチェックポイント
- 対象会社の簿外債務や偶発債務を把握しているか
- 表明保証違反時の精算方法が契約書で明確か
- アーンアウト条項の課税タイミングを検討したか
- 買収後配当の時期と益金不算入要件を確認したか
- ストックオプションや新株予約権の取扱いを確認したか
- グループ通算制度への加入・離脱の影響を確認したか
- 第三者間取引であっても時価の説明ができるか
公開前に押さえたい要点
- 株式譲渡はシンプルだが、リスクもまとめて引き継ぐ
- 表明保証違反の精算は「価格調整」か「損害賠償」かで税務が変わる
- アーンアウトは認識時期の整理が重要
- 買収後配当は益金不算入の要件を要確認
- ストックオプションや通算制度は後から問題になりやすい
- 第三者間取引でも時価検討は必要
まとめ
M&Aの手法にはいくつかありますが、実務で最も使われやすいのは株式譲渡です。会社そのものを引き継げるため手続は比較的シンプルですが、その分、法務・税務のリスクも一緒に引き継ぐことになります。
特に、表明保証違反、アーンアウト、買収後配当、ストックオプション、グループ通算制度、第三者間の非時価取引といった論点は、契約締結後に問題化しやすいポイントです。株式譲渡を成功させるには、価格交渉だけでなく、税務上どのような処理になるかを事前に整理しておくことが欠かせません。
M&Aを検討している場合は、法務・会計・税務を一体で見ながら、どの手法が自社に合っているかを判断することが重要です。
参考条文・参考資料
- 法人税法23条、57条、61条の2、64条の7、64条の10、64条の12
- 所得税法36条、所得税法施行令84条
- 国税庁「被買収会社の従業員に付与されたストックオプションを買収会社が買い取る場合の課税関係」
- 国税庁 タックスアンサー No.5281「寄附金の範囲と損金不算入額の計算」
- 国税庁「第55条～第57条の8《共通事項》関係」
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