M&Aで必ず確認すべき「株券発行会社かどうか」
― 見落とすと致命傷になる実務ポイントを徹底解説 ―
M&Aの実務では、株式譲渡契約書やデューデリジェンス（DD）で確認すべき事項が山ほどありますが、意外と軽視されがちで、かつトラブルに直結しやすい論点があります。
それが、
👉 「対象会社が株券発行会社かどうか」
という点です。
「え、そんなの会社謄本を見れば分かるのでは？」
と思われる方も多いですが、実務ではこの認識が危険です。
本記事では、
- 株券発行会社とは何か
- なぜM&Aで重要なのか
- 実務で必ず確認すべきポイント
- よくある失敗事例
を、初心者でも理解できるように丁寧に解説します。
1．そもそも「株券発行会社」とは？
株券発行会社の基本
会社法上、株式会社は次の2種類に分かれます。
| 区分 | 内容 |
|---|---|
| 株券発行会社 | 株式について株券を発行している会社 |
| 株券不発行会社 | 株券を発行しない会社（現在はこちらが主流） |
現在、日本の株式会社の大半は株券不発行会社です。
しかし、古い会社・同族会社・未整理の会社では、いまだに株券発行会社のまま残っているケースがあります。
2．なぜM&Aで「株券発行会社かどうか」が重要なのか？
結論から言うと
👉 株式の移転方法がまったく変わるからです。
株券不発行会社の場合
- 株式譲渡契約
- 株主名簿の書換
これで株式の移転が完了します。
株券発行会社の場合
これだけでは 不十分 です。
- 株券の交付（現物）
- 株券の真正な所持者の確認
が必要になります。
📌 つまり、
株券を持っていないと「株主」として認められない可能性がある
という、非常にリスクの高い世界になります。
3．株券発行会社でのM&A実務フロー（超重要）
株式譲渡の成立要件
| 項目 | 必要か |
|---|---|
| 株式譲渡契約 | 必須 |
| 株主名簿の書換 | 必須 |
| 株券の引渡し | 必須 |
この「株券の引渡し」が曲者です。
4．実務で必ず確認すべきチェックポイント
① 定款に「株券を発行する」旨の定めがあるか
最初に確認すべきは定款です。
- 「当会社は株券を発行する」
という文言が残っていないか？
👉 これが残っていれば、原則として株券発行会社です。
② 実際に株券は発行されているか
次に重要なのがここです。
- 形式上は株券発行会社
- しかし、実際には株券が一度も作られていない
というケースが現場では頻発します。
⚠ ただし、
「作っていない＝問題ない」ではありません。
会社法上は、
👉 株券を発行すべき会社なのに、未発行状態
という「地雷案件」になります。
③ 株券の所在・保管状況
必ず確認すべき質問：
- 株券はどこにあるのか
- 誰が保管しているのか
- 全株数分そろっているか
よくある危険パターン👇
- 元オーナーが金庫に保管
- 行方不明
- 一部の株券だけ紛失
④ 株券の名義と実質株主は一致しているか
株券発行会社では、
「株券の所持者」＝極めて強い権利者
になります。
- 株主名簿上の名義
- 株券に記載された名義
- 実際の保管者
これらが一致していないと、
第三者から権利主張されるリスクがあります。
5．よくある失敗事例（実話ベース）
ケース①：株券が見つからない
- 株式譲渡契約は締結済み
- 代金も支払済み
- しかし株券が一部紛失
👉 株式の完全移転が否定されるリスク
ケース②：株券を持つ第三者が登場
- 名簿上は創業者100％
- しかし親族が株券を所持
👉 買主が「真正な株主」になれない可能性
ケース③：株券発行会社のまま上場準備
IPO準備やM&Aの直前になって、
- 株券発行会社だったことが発覚
- 株券廃止手続が間に合わない
👉 スケジュールが大幅に遅延
6．実務上の対策（プロはこうする）
① 株券不発行会社へ移行してからM&A
最も安全な方法です。
- 定款変更
- 株券発行の定めを廃止
- 株券は無効化
👉 その後に株式譲渡を行う
② 株券の現物確認をクロージング条件に
どうしても株券発行会社のまま進める場合、
- 株券の現物確認
- クロージング時の引渡し
を**CP（前提条件）**に入れます。
③ 表明保証を厚くする
契約書では必ず、
- 株券の真正性
- 紛失・第三者権利不存在
を表明保証させます。
7．会計士・税理士・FASの視点から一言
この論点は、
- 法務の話
- 登記の話
と思われがちですが、M&Aの成否を左右する致命論点です。
特に、
- 中小企業M&A
- オーナー企業
- 設立20年以上
では、必ず疑ってかかるべきポイントです。
まとめ｜「株券発行会社かどうか」は最初に確認せよ
- 株券発行会社かどうかで手続は激変する
- 見落とすと「株式が取得できない」リスクがある
- 定款・株券・名義・保管状況を必ず確認
- 可能なら株券不発行会社に移行してからM&A
M&A実務では、
👉 「後で何とかなる」は通用しません。
最初のDDでここを押さえるだけで、
トラブルの8割は未然に防げます。