非上場株式の「評価」と「会計」の違いを完全理解
― なぜ同じ株式なのに金額が全く違うのか ―
はじめに｜「評価額」と「帳簿価額」が違うのは間違いではない
非上場株式を扱う場面では、次のような疑問が必ず出てきます。
- M&Aの評価額と決算書の金額が全然違う
- DCFで算定した株価をそのまま帳簿に載せてはいけないの？
- 監査で「その評価は会計上は使えない」と言われた
- IPO準備で評価と会計の整理ができていないと指摘された
結論から言うと、これらはすべて自然な現象です。
なぜなら、
「非上場株式の評価」と「非上場株式の会計」は
目的・考え方・使う金額が全く違う
からです。
本記事では、非上場株式について、
- 評価（バリュエーション）とは何か
- 会計処理とは何か
- なぜ金額が一致しないのか
- 実務で混同すると何が起きるのか
を、制度趣旨から実務判断まで一貫して解説します。
1．まず結論｜評価と会計は「別の世界」
最初に、最重要ポイントを押さえます。
非上場株式の
「評価」＝ 将来価値を測る行為
「会計」＝ 過去の取引を記録・報告する行為
この違いを理解しない限り、
非上場株式の実務は必ず混乱します。
2．非上場株式の「評価」とは何か
2-1 評価（バリュエーション）の目的
非上場株式の評価は、主に以下の目的で行われます。
| 目的 | 具体例 |
|---|---|
| 取引判断 | M&A、出資 |
| 価格交渉 | 株式譲渡 |
| 経営判断 | 事業売却 |
| 税務 | 相続・贈与 |
評価は、将来の収益性・成長性を織り込む行為です。
2-2 評価で使われる代表的手法
インカムアプローチ
- DCF法
- 将来キャッシュフロー重視
マーケットアプローチ
- 類似上場会社比較
- マルチプル法
コストアプローチ
- 純資産価額方式
👉 **評価は「将来志向」**であり、
会計とは発想が根本的に異なる点が重要です。
2-3 評価額の特徴
評価額には次の特徴があります。
- 将来予測を含む
- 仮定・前提に依存する
- 評価者によって異なる
- 正解は一つではない
👉 つまり、**評価額は「意見」**です。
3．非上場株式の「会計」とは何か
3-1 会計の目的
会計の目的は、
企業の財政状態・経営成績を
客観的かつ比較可能に表示すること
です。
そのため、会計では
- 客観性
- 検証可能性
- 継続性
が強く求められます。
3-2 非上場株式の会計区分
非上場株式は、通常、
- 市場価格のない株式等
- 子会社・関連会社株式
として処理されます。
3-3 会計処理の基本原則
市場価格のない非上場株式は、
取得原価で計上（原価法）
が原則です。
| 観点 | 会計処理 |
|---|---|
| 取得時 | 取得原価 |
| 期末 | 原価据置 |
| 価値下落 | 減損検討 |
👉 評価替えは原則行わない
4．なぜ「評価額」と「帳簿価額」が違うのか
4-1 最大の理由：時間軸の違い
| 項目 | 評価 | 会計 |
|---|---|---|
| 視点 | 将来 | 過去 |
| 重視 | 期待 | 事実 |
| 金額 | 変動 | 安定 |
評価は「これからいくら稼ぐか」、
会計は「いくらで買ったか」を見ます。
4-2 信頼性の考え方の違い
- 評価：合理的仮定があればOK
- 会計：第三者が検証できなければNG
👉 DCFは評価では有効でも、
会計では使えない理由がここにあります。
5．実務で混同しやすい典型ケース
ケース① M&A評価額をそのまま帳簿に載せたい
❌ 不可
理由：
- 評価額は会計上の取得原価ではない
- 会計は実際の取得対価が基準
ケース② 出資先の企業価値が上がったから評価益計上？
❌ 不可
理由：
- 市場価格がない
- 評価益は認められない
ケース③ 株価算定書があるから時価？
❌ 原則不可
理由：
- 算定書は市場価格ではない
- 恣意性が排除できない
6．評価と会計が「交わる」瞬間
6-1 減損判断における評価
市場価格のない株式の減損判断では、
- 実質価額
- 事業計画
- 将来収益性
といった、評価的要素が登場します。
ただし重要なのは、
評価手法を使うが、評価をしているわけではない
という点です。
6-2 実質価額と企業価値評価の違い
| 項目 | 実質価額 | 企業価値評価 |
|---|---|---|
| ベース | 純資産 | 将来CF |
| 保守性 | 高い | 低い |
| 恣意性 | 低い | 高い |
| 会計利用 | 可 | 原則不可 |
7．IPO準備会社での実務的な違い
7-1 IPOで見られるポイント
IPO準備では、
- 評価額と帳簿価額の乖離理由
- 減損検討の妥当性
- 出資先管理体制
が厳しくチェックされます。
7-2 IPO準備会社が整理すべきこと
| 項目 |
|---|
| 評価は交渉用と割り切る |
| 会計は原価＋減損 |
| 判断プロセスを文書化 |
| 監査人と事前共有 |
8．実務でよくあるNG整理
| 誤解 | 正しい理解 |
|---|---|
| 評価額＝帳簿価額 | 完全に別 |
| 評価益を計上できる | 原則不可 |
| 評価書があればOK | 会計では不足 |
| 回復期待＝評価替え | 減損判断のみ |
9．まとめ｜評価と会計を分けて考えられる人が強い
最後に、最も重要なメッセージです。
非上場株式の実務で重要なのは、
「評価ができること」ではなく、
「評価と会計を混同しないこと」
- 評価は未来を見る
- 会計は過去を記録する
- 金額が違って当然
- 説明できれば問題ない
この整理ができるようになると、
- M&A
- IPO
- 監査対応
すべてで一段上の実務ができるようになります。