第三者割当増資方式とは？M&Aで使う場面・税務・非時価取引の注意点をわかりやすく解説
M&Aというと株式譲渡を思い浮かべる方が多いですが、実務では第三者割当増資によって買主が対象会社の支配権を取得するケースもあります。
第三者割当増資は、既存株主から株式を買い取るのではなく、対象会社が新たに発行する株式を買主が引き受ける方法です。そのため、売主から買主へお金が流れるのではなく、対象会社に直接資金が入るという点に大きな特徴があります。
資金調達を兼ねて経営権を移したい場面では使いやすい一方で、有利発行、種類株式、自己株式の取得、既存株主の持分希薄化、非時価取引といった特有の税務論点もあります。
この記事では、第三者割当増資方式の基本から、引受人・発行法人・既存株主ごとの税務、種類株式を使う場合の注意点、そして非時価取引のリスクまで、実務目線でわかりやすく整理します。
この記事でわかること
- 第三者割当増資方式とは何か
- 株式譲渡との違い
- 引受人・発行法人・既存株主の税務上の基本
- 有利発行が問題になる場面
- 種類株式を使う場合の税務上の注意点
- 非時価取引・行為計算否認のリスク
第三者割当増資方式とは？
第三者割当増資とは、会社が新たに株式を発行し、その株式を既存株主ではない第三者に引き受けてもらう方法です。
M&Aでこの方法が使われるのは、買主が多数の株式を引き受けることで、対象会社の支配権を取得できるからです。
株式譲渡との一番大きな違いは、お金の流れです。株式譲渡では買主が売主に代金を支払いますが、第三者割当増資では買主が払い込んだ金額は対象会社の資金になります。
| 項目 | 株式譲渡 | 第三者割当増資 |
|---|---|---|
| 対価の受け手 | 既存株主 | 対象会社 |
| 会社への資金流入 | 原則なし | あり |
| 既存株主の持分 | 売却により移転 | 希薄化する |
| 使われやすい場面 | オーナー交代 | 資金調達を伴う支配権移転 |
つまり、第三者割当増資は「会社を買う」というより、会社に資金を入れながら支配権を取得する方法と理解するとわかりやすいです。
引受人の税務上の基本的な取扱い
第三者割当増資で株式を引き受けた側、つまり買主にあたる引受人は、原則として、払込金額に付随費用を加えた金額を取得価額として株式を計上します。通常はこの時点で特段の課税関係は生じません。
実務上まず押さえておきたいのは、第三者割当増資そのものでは、通常、引受人に直ちに益金や損金が発生するわけではないという点です。
ただし、有利発行なら話が変わる
注意したいのは、発行価額が時価より著しく低い、いわゆる有利発行に当たるケースです。
国税庁の研究資料では、有利な金額かどうかの判定について、株式の価額と払込金額との差額が、その株式の価額のおおむね10％相当額以上かどうかが一つの目安として示されています。特に上場会社が対象会社になる場合は、市場価格より低い価格で第三者割当増資を行うと問題になりやすくなります。
この場合、引受人側では、時価と払込額との差額について受贈益が問題になる可能性があります。したがって、単に「安く入れたから有利」という発想ではなく、税務上も妥当な価格かを検討する必要があります。
実務メモ
第三者割当増資は、株式譲渡より価格交渉の自由度が高く見えますが、あまりに低い価額で引き受けると有利発行・受贈益の問題に発展します。特に時価の説明資料は残しておきたいところです。
発行法人の税務上の基本的な取扱い
株式を発行する会社、つまり対象会社側では、払込みを受けた金額は原則として資本金等の額として処理されます。そのため、第三者割当増資そのものについて、発行法人に法人税が生じるわけではありません。
もっとも、税務以外も含めると、次のような実務上の影響があります。
- 増加資本金に応じて登録免許税がかかる
- 資本金等の増加により、住民税均等割や事業税資本割に影響することがある
- 資本金が一定額を超えると、中小法人向けの特例が使えなくなることがある
つまり、第三者割当増資は「資金が入るから良いことばかり」ではなく、資本金の増加に伴う周辺税負担も一緒に見ておく必要があります。
既存株主の税務
既存株主は、自分の株式を譲渡しているわけではありません。したがって、原則として、第三者割当増資が行われただけでは株式譲渡損益を認識しません。
もっとも、経済的には持株比率が下がるため、既存株主の支配権や持分価値は希薄化します。特に同族会社で低額発行が行われると、既存株主から引受人へ価値が移転したのではないか、という論点が生じることがあります。
そのため、既存株主に直接課税が出ないからといって安心せず、取引全体として不自然な価格設定になっていないかを確認することが大切です。
種類株式を発行する場合の注意点
第三者割当増資では、普通株式ではなく種類株式を発行するケースもあります。たとえば、取得請求権付株式、取得条項付株式、全部取得条項付種類株式などを組み合わせて、将来の再編や出口戦略を見据えた設計をすることがあります。
この場合、発行時点の扱い自体は基本的に大きく変わりませんが、将来その種類株式を会社が買い戻すときに税務上の論点が出てきます。
株式で対価を交付する場合
種類株式の取得対価として別の種類の株式を交付する場合には、一定の要件のもとで、みなし配当や株式譲渡損益を直ちに認識しない整理が問題になります。実務では、取得された株式の帳簿価額が、対価として受け取った株式の取得価額に引き継がれる考え方が基本になります。
ただし、この扱いが成り立つには、交付を受けた株式の価額が、買い戻された株式の価額とおおむね見合っていることが前提になります。
現金で対価を交付する場合
これに対して、種類株式の取得対価として現金が交付される場合は、自己株式の取得に近い論点になります。この場合、みなし配当と株式譲渡損益の両方が問題になる可能性があります。
とくに2種類以上の株式を発行している会社では、種類株式ごとの資本金等の額の配分も絡むため、思った以上に計算が複雑になります。
実務メモ
種類株式は、法務上は便利でも、税務では出口時に論点が増えがちです。発行時ではなく「将来どう解消するか」まで見据えて設計することが重要です。
非時価取引があると何が問題になる？
第三者割当増資では、M&A案件ではあまり多くないものの、時価と大きく異なる価額で行われるケースが問題になります。
たとえば、本来の時価が100万円程度の株式について1,000万円で第三者割当増資を行い、その後に自己株式の取得などを通じて100万円で買い戻すような形をとると、表面上は資本取引に見えながら、実質的には別の利益移転が行われている可能性があります。
さらにクロスボーダー案件では、国内で見える取引と海外側の取引が分断されるため、全体として不自然な価値移転が起きていても把握しづらいことがあります。
こうした場合には、単なる資本取引として片付けるのではなく、同族会社等の行為計算否認や、寄附金・受贈益などの問題が検討される余地があります。国税庁の研究資料でも、同族会社は少数の株主等によって支配されるため、税負担を不当に減少させる行為が行われやすく、法人税法132条の趣旨がそこにあると整理されています。
第三者割当増資方式が向いている場面
第三者割当増資は、特に次のような場面で使いやすい方法です。
- 対象会社に資金を入れながら支配権を取得したいとき
- 既存株主からの全株買い取りが難しいとき
- 財務基盤の立て直しと経営権移転を同時に進めたいとき
- スポンサー支援型の再生案件で使いたいとき
反対に、既存株主に売却対価をしっかり渡したい案件では、株式譲渡のほうが使いやすいことが多いです。
第三者割当増資方式のチェックポイント
- 発行価額は時価と比べて妥当か
- 有利発行に該当しないか
- 既存株主の持分希薄化について説明できるか
- 資本金増加による税・法務コストを確認したか
- 種類株式を使う場合、出口時の税務まで見ているか
- 自己株式の取得を将来予定していないか
- クロスボーダー取引や関連取引を含めて価格が不自然でないか
実務で押さえたい要点
- 第三者割当増資は「会社に資金を入れながら支配権を取る」手法
- 引受人は通常、払込額ベースで株式を取得する
- 有利発行なら受贈益の問題が出る
- 発行法人には法人税より周辺税負担の影響が出やすい
- 種類株式は出口時の税務が複雑になりやすい
- 非時価取引は行為計算否認や利益移転の問題につながる
まとめ
第三者割当増資方式は、M&Aで支配権を取得しつつ、対象会社に資金を供給できる点で非常に実務的な手法です。再生案件やスポンサー支援、資本増強を伴う取引では特に有効です。
一方で、株式譲渡と違って、既存株主の持分希薄化や有利発行の問題が出やすく、さらに種類株式や自己株式取得を組み合わせると税務が一気に複雑になります。加えて、非時価取引が絡むと、単なる資本取引では済まず、行為計算否認などの論点に発展する可能性もあります。
そのため、第三者割当増資を使うときは、発行価額の妥当性、資本政策、将来の出口設計まで含めて、全体を一つのストーリーとして組み立てることが大切です。
参考条文・参考資料
- 法人税法24条、61条の2、119条、132条
- 所得税法25条、36条、57条
- 所得税法施行令84条、167条
- 国税庁「有利発行有価証券に係る受贈益を得た個人に対する課税関係」
- 国税庁「同族会社等の行為計算否認規定についての一考察」
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