事業譲渡とは？メリット・デメリット、税金、手続きまで“図解で”わかりやすく整理
M&A（企業の売買・提携）にはいくつか代表的なスキームがありますが、その中でも「事業譲渡」は、必要な事業だけを切り出して売買できるという点で、実務で非常に使われる手法です。
一方で、株式譲渡と比べて「手続きが複雑」「契約の引継ぎが大変」「消費税が絡む」など、落とし穴が多いのも事業譲渡の特徴です。
この記事では、初心者の方でも迷子にならないように、
- 事業譲渡の基本（定義・他スキームとの違い）
- 向いているケース
- 売り手・買い手それぞれのメリット／デメリット
- 税金（法人税・消費税・不動産税など）
- 手続きの流れ（株主総会や反対株主対応）
- 価値評価（のれんの考え方）
- 会計処理（売り手・買い手）
を、図解用の表付きで整理します。
1. 事業譲渡とは？（まずは1行で理解する）
事業譲渡とは、会社が営む事業の全部または一部を、他社に**売却（譲渡）**する取引です。
ポイントは次の2つです。
- 会社そのものは売らない（法人格は残る＝経営権は売り手に残る）
- 事業を売る（資産・契約・従業員など“事業を構成する要素”を移す）
つまり、ざっくり言えば…
株式譲渡＝会社まるごと売る
事業譲渡＝必要な事業だけ売る
という整理が最短で腹落ちします。
全部譲渡と一部譲渡
- 全部譲渡：会社が営む事業をほぼ全て譲渡
- 一部譲渡：特定の事業だけを切り出して譲渡
※「事業売却」という言葉もよく使われますが、実務ではほぼ同義で理解してOKです。
2. 似たスキームとの違い（迷子防止の“早見表”）
初心者がまず混乱するのが「株式譲渡・会社分割・合併との違い」です。
ここを最初に整理すると、後半の税金や手続きがスムーズに入ってきます。
図解：スキーム比較（“何が動くか”で理解する）
| スキーム | 何を動かす？ | 経営権 | 契約・許認可 | リスクの引継ぎ |
|---|---|---|---|---|
| 事業譲渡 | 事業（資産・契約などを選ぶ） | 売り手に残る | 原則 個別移転・再契約 | 対象外は引継がない（ただし対象事業のリスクは残る） |
| 株式譲渡 | 株式（会社まるごと） | 買い手に移る | 原則 包括承継 | 簿外債務なども含め引き継ぐ可能性 |
| 会社分割 | 事業を組織再編で承継 | 形次第 | 比較的承継しやすい | 承継対象は包括的に移る |
| 合併 | 会社が1つになる | 集約 | 包括承継 | 吸収される側は消滅 |
本質はここ：
事業譲渡は「売買（取引）」で、会社分割・合併は「組織再編」。
この違いが、契約・従業員・許認可の扱いに直結します。
3. 事業譲渡が向いているケース（実務で多い3パターン）
事業譲渡が選ばれやすいのは、ざっくり次の場面です。
ケース① 経営権を維持したまま立て直したい
「会社そのものは残したい。でも資金が必要」というケースです。
事業譲渡で得た資金を、他事業の運転資金や再投資に回すことで、立て直しを狙えます。
ケース② 採算部門と不採算部門が混在している
不採算部門だけ切り離し、好調部門へ経営資源を集中させる。
これは事業譲渡の典型的な使い方です。
ケース③ 買い手が“特定事業だけ”欲しい
買い手側が、
- 買収資金が限られている
- 全社を買うリスクは取りたくない
- 必要な事業だけで十分
という場合、事業譲渡がフィットします。
4. 事業譲渡のメリット（売り手・買い手それぞれ）
ここからは「実務で効く」ポイントを含めて整理します。
4-1. 売り手のメリット
メリット① 経営権を維持できる
株式譲渡と違い、会社自体は残ります。
「代々の会社を残したい」「ブランドや法人格は守りたい」場合は大きいです。
メリット② 経営資源を集中できる
不採算事業を手放し、強い事業へ資源集中。
また、譲渡対価を新規事業や改善投資に回すこともできます。
4-2. 買い手のメリット
メリット① 事業範囲を指定できる（＝リスク遮断しやすい）
欲しい事業だけを取れるため、投資額を抑えやすい。
また、売り手企業全体に潜むリスク（税務・訴訟など）を引き継ぎにくいのも特徴です。
※ただし「譲り受けた事業自体のリスク」は当然残ります。
メリット② のれんの税務償却で節税効果が期待できる
事業譲渡では、譲渡対価と純資産の差額が「のれん（営業権）」になります。
買い手側は税務上、のれんを5年で損金算入できるため、節税効果が期待できます。
（株式譲渡ではこのメリットが取りづらい）
5. 事業譲渡のデメリット・注意点（“ここで失敗する”）
事業譲渡は、メリットの裏側に実務負担が大きいスキームです。
5-1. 売り手のデメリット
デメリット① 手続きが複雑化しやすい
最大の難所です。
取引先契約、賃貸借、従業員の雇用など、契約を個別に移す必要があります。
関係者への説明・承諾・交渉が必要になるため、時間と労力がかかります。
デメリット② 税負担が重くなるケースがある
事業譲渡益に対して法人税等（実効税率の目安：約34%）がかかります。
株式譲渡（個人株主なら約20%）と比べると、税率面で重く見えることがあります。
ただし注意点として、
- 譲渡益が出なければ課税なし
- 別の損金があれば相殺できる
ため、「必ず不利」とは限りません。
デメリット③ 競業避止義務（同業禁止）
会社法上、譲渡した事業と同じ事業を一定期間・地域でできない制限があります。
原則として、同一市町村＋隣接市町村で20年間禁止という強い規定なので注意が必要です。
5-2. 買い手のデメリット
デメリット① 完了まで時間がかかる
契約・許認可が包括承継されないため、
- 再契約
- 許認可再取得
- 登記移転
- 従業員の再雇用契約
などの作業が必要になり、スケジュールが長期化しやすいです。
デメリット② 消費税がかかる（資金繰りの落とし穴）
事業譲渡は「資産の購入」なので、原則として課税資産に消費税がかかります。
ここが最大の注意点：
- 負債には消費税がかからない
- 資産の金額に対して課税される
- のれん（営業権）も課税対象
つまり、純資産差額（資産−負債）に課税されるのではなく、資産側の課税対象合計に課税されます。
資金調達計画で消費税分を見落とすと、買い手側は一気に資金繰りが苦しくなります。
6. 図解：メリット・デメリット早見表（オリジナル）
現場で使えるように、「どこで誰が困るか」まで含めて整理します。
| 観点 | 売り手メリット | 売り手注意点 | 買い手メリット | 買い手注意点 |
|---|---|---|---|---|
| 経営権 | 会社は残る | 競業避止 | 必要事業のみ取得 | PMIで組織統合が難しい場合あり |
| 範囲 | 不要部門を切離し | 移転対象の棚卸が大変 | リスク遮断しやすい | 事業リスクは残る |
| 税金 | （状況により）損金で相殺も可能 | 法人税課税（約34%目安） | のれん税務償却（5年） | 消費税・不動産税等 |
| 手続き | 柔軟に切り出せる | 契約・許認可の再手続き | 必要な契約だけ取れる | 再契約・登記・雇用が重い |
7. 事業譲渡の主な流れ（手続き）
事業譲渡は、移転対象が多いほど煩雑になります。
基本フローは次の通りです。
図解：手続きの流れ（最短で理解）
| ステップ | 何をする？ | 期限・ポイント |
|---|---|---|
| ① 取締役会決議 | 基本方針を決定 | 売り手・買い手双方 |
| ② 事業譲渡契約 | 対象・価格・引継ぎ条件 | 後戻りできないので慎重に |
| ③ 株主への通知/公告 | 事業譲渡を知らせる | 効力発生日の20日前まで |
| ④ 反対株主対応 | 株式買取請求への対応 | 20日前〜前日まで請求可能 |
| ⑤ 売り手株主総会 | 特別決議（要件あり） | 全部/重要な一部なら必須 |
| ⑥ 買い手株主総会 | 特別決議（要件あり） | 全部譲受＋対価が大きい等 |
| ⑦ 個別移転 | 契約・雇用・許認可など | ここが実務の山場 |
| ⑧ クロージング | 対価決済・引渡し | 登記・税金・引継ぎ確認 |
「簡易・略式事業譲渡」の考え方（超重要）
条件を満たすと株主総会を省略できる場合があります。
- 簡易事業譲渡（売り手）：譲渡資産の簿価が総資産の1/5を超えない
- 簡易事業譲受（買い手）：対価が純資産の1/5を超えない
- 略式事業譲渡：支配関係（議決権90%以上）などがある
この判定は、実務のスケジュールとコストに直結します。
8. 税金（売り手・買い手）を図で整理
税金は「誰が負担し、誰が納付するか」で混乱しやすいので分けて整理します。
図解：税金マップ（オリジナル）
| 税目 | 売り手 | 買い手 | 実務での注意 |
|---|---|---|---|
| 法人税等 | 譲渡益に課税 | ― | 実効税率の目安：約34% |
| 消費税 | 納付義務（預かって納付） | 実質負担 | のれんも課税、負債は非課税 |
| 不動産取得税 | ― | 負担 | 不動産が対象なら発生 |
| 登録免許税 | ― | 負担 | 登記移転が必要 |
8-1. 売り手：法人税（考え方）
- 譲渡益＝譲渡対価 − 譲渡対象資産負債の簿価
- 法人税等＝譲渡益 × 約34%（目安）
例：簿価100を500で売れば、譲渡益400 → 税金約136、というイメージです。
8-2. 売り手：消費税（納付は売り手、負担は買い手）
売り手は「消費税を負担」するというより、買い手から預かった消費税を納付する立場です。
消費税のポイントは、課税資産かどうか。
| 区分 | 例 | 消費税 |
|---|---|---|
| 課税対象 | 建物、棚卸資産、無形資産、営業権（のれん） | かかる |
| 非課税 | 土地、有価証券、債権（売掛金など） | かからない |
9. 事業価値評価（のれんの考え方）
事業譲渡では「企業全体」ではなく、譲渡対象事業だけを評価します。
評価アプローチは3つが基本です。
- コストアプローチ：時価純資産＋営業権法など
- マーケットアプローチ：類似企業の相場（マルチプル等）
- インカムアプローチ：DCF（将来CFベース）
中小企業では「時価純資産＋営業権法」がよく使われます。
理由は、比較的シンプルで客観性が高く、説明しやすいからです。
10. 会計処理（売り手・買い手）
ここは初学者向けに、最低限の考え方だけ押さえます。
10-1. 売り手の会計処理（超要点）
- 譲渡する資産・負債を帳簿から除く
- 譲渡対価との差額を 譲渡損益にする
10-2. 買い手の会計処理（超要点）
- 取得した資産・負債を取得時点の時価を基礎に認識
- 配分後に残った差額は のれん
- のれんは 20年以内の期間で規則的に償却
11. 実務で失敗しないための“最重要チェックポイント”（オリジナル）
最後に、現場で本当に効くチェックポイントをまとめます。
チェック① 譲渡対象を「必要最小限」に絞れているか
移転対象が増えるほど、契約・登記・許認可・雇用の手続きが増えて爆発します。
事業譲渡の成否はここで決まります。
チェック② 契約・許認可の棚卸ができているか
「契約を引き継げる前提」で進めると、後で破綻します。
いつ、誰が、何の承諾を取るかまで落とし込みが必要です。
チェック③ 消費税を資金計画に入れているか
のれんにも消費税がかかるケースは特に見落としがちです。
買い手は「消費税分の資金調達」まで含めて設計する必要があります。
チェック④ 従業員対応の段取りができているか
事業譲渡では雇用契約の再締結が絡みやすく、
ここで離職が起きると事業価値が下がります。
説明のタイミング、条件、キーマン対策が重要です。
まとめ
事業譲渡は、必要な事業だけを切り出して売買できる、非常に便利なM&Aスキームです。
一方で、株式譲渡と比べて
- 契約・許認可・雇用の個別移転が必要
- 手続きが煩雑で時間がかかる
- 売り手は法人税、買い手は消費税（のれん含む）など税務の注意点が多い
という特徴があります。
結論：
事業譲渡は「柔軟性が高い反面、実務負担が重い」。
だからこそ、譲渡対象の絞り込みと関係者調整が最重要です。