スクイーズアウトとは？M&Aで少数株主を整理する方法、適格・非適格の税務、支配株主が法人か個人かで変わる取扱いまで解説

スクイーズアウトは、M&Aにおいて少数株主を整理し、対象会社を100%子会社化するために使われる代表的な手法です。株式譲渡だけでは全株主から同意を得られない場合でも、会社法上の制度を使うことで、完全子会社化を実現しやすくなります。

もっとも、実務では「100%化できるか」だけでなく、法人税法上、株式交換等として適格扱いになるのか、あるいは非適格として時価評価課税が問題になるのかが重要です。さらに、スクイーズアウトを行う主体が買収会社側か被買収会社側か、支配株主が法人か個人かによって、税務上の結論が変わります。

この記事でわかること

• スクイーズアウトの基本的な意味とM&A実務で使われる理由
• 買収会社側がスクイーズアウトを行う場合の税務
• 被買収会社側がスクイーズアウトを行う場合の税務
• 支配株主が法人か個人かで結論が変わる理由
• 適格・非適格、時価評価課税の考え方
• 後続の合併を予定している場合の実務上の留意点

スクイーズアウトとは

スクイーズアウトとは、支配株主が少数株主の保有株式を取得し、対象会社を完全子会社化する一連の手法の総称です。会社法上は、株式売渡請求、株式併合、全部取得条項付種類株式の取得など、複数の方法が用いられます。

M&A実務では、まず任意の株式譲渡で一定割合まで株式を取得し、その後にスクイーズアウト手続で残りの少数株主を整理する流れが典型です。これにより、100%子会社化後の合併、グループ内再編、事業統合を進めやすくなります。

なぜM&Aでスクイーズアウトが使われるのか

• 株式譲渡だけでは少数株主が残ることがある
• 100%子会社化しないと機動的な組織再編がしにくい
• 完全子会社化後に合併・会社分割・グループ再編を進めやすい
• 意思決定を迅速化し、ガバナンスを一本化しやすい

つまり、スクイーズアウトは単体で完結するというより、その後の統合・再編を見据えた前工程として使われることが多い手法です。

会社法上の位置付け

現行会社法では、スクイーズアウトにより少数株主の株式の全部を取得して100%子会社化することが認められています。実務上は、株式交換に近い経済的効果を持つ場面も多く、税務でも「株式交換等」に準じた整理が問題になります。

また、スクイーズアウトの前提として、支配株主が一定以上の議決権や株式数を保有している必要があり、通常はその前段階で買収会社が対象会社株式の大部分を取得していることが一般的です。

買収会社側がスクイーズアウトを行う場合

基本的な考え方

買収会社側がスクイーズアウトを行う場合、通常はスクイーズアウトの直前に支配関係が成立しており、スクイーズアウト後もその支配関係が継続することが見込まれます。そのため、実務上は支配関係内の株式交換等に近い整理が問題になります。

国税庁の資料でも、スクイーズアウト後に完全支配関係が成立・継続する場面では、税制適格要件を満たすかどうかが重要であることが示されています。特に、従業者従事要件や事業継続要件を満たせば、適格性を検討できる場面があります。

税務上のポイント

• スクイーズアウト直前に支配関係が成立しているか
• スクイーズアウト後も支配関係が継続する見込みか
• 従業者従事要件、事業継続要件を満たすか
• 後続の合併や再編が予定されている場合、その影響をどう見るか

後続の合併が予定されている場合

実務では、スクイーズアウト後に買収会社と被買収会社を合併するケースが少なくありません。税制改正により、スクイーズアウト後に適格合併が予定されている場合であっても、一定の要件の下では、スクイーズアウト段階で適格性を満たし得る整理が示されています。

つまり、スクイーズアウトの直後にさらに合併を予定しているからといって、直ちに適格性が否定されるわけではないという点が実務上重要です。ただし、支配関係の継続や後続再編の設計次第で結論が変わり得るため、案件ごとの個別検討が必要です。

実務の見方

買収会社側のスクイーズアウトは、単独で考えるよりも、その後の合併・再編まで含めた一体設計で適格性を確認することが重要です。

被買収会社側がスクイーズアウトを行う場合

被買収会社側がスクイーズアウトを行う場合について、さらに被買収会社の支配株主が法人である場合と個人である場合に分けて整理されています。ここが実務上かなり重要な分岐点です。

1. 支配株主が法人である場合

被買収会社の支配株主が法人である場合、スクイーズアウト後に被買収会社株式を買収会社へ譲渡することになるため、整理では、支配関係継続要件を満たせず、税制適格要件を満たすことができないとされています。

この場合、税務上は非適格となりやすく、完全子法人側で時価評価課税が問題になる余地があります。したがって、被買収会社主導でスクイーズアウトを行う場面では、支配株主が法人であるかどうかを早い段階で確認する必要があります。

2. 支配株主が個人である場合

一方、支配株主が個人である場合は結論が異なります。会社法上、スクイーズアウトは支配株主が法人でなく個人であっても利用できますが、法人税法上の「株式交換等」は、法人間で完全支配関係が生じるものに限定されています。

そのため、支配株主が個人である場合には、そもそも法人税法上の株式交換等に該当せず、税制適格要件を検討する以前の問題として、時価評価課税の対象にもならないとされています。

支配株主	税務上の整理	時価評価課税
法人	適格・非適格の判定が問題になる	非適格なら問題化し得る
個人	そもそも株式交換等に該当しない	原則として対象外

適格・非適格の考え方

スクイーズアウト自体は会社法上の手法ですが、法人税法上は株式交換等に準じた課税関係が問題となる場面があります。そこで重要になるのが、税制適格要件を満たすかどうかです。

国税庁の解説では、株式交換等について、完全親法人の株式以外の資産が交付されないこと、支配関係が継続すること、事業継続性や従業者の引継ぎ等の要件を満たすことが重要な判断要素になります。

• 金銭等不交付要件の例外の有無
• 支配関係継続要件を満たすか
• 従業者従事要件を満たすか
• 事業継続要件を満たすか

適格となれば時価評価課税を回避しやすい一方、非適格になると、完全子法人側で含み損益の顕在化が問題になり得ます。

時価評価課税が問題になる場面

スクイーズアウトの税務で特に注意すべきなのは、非適格となった場合の時価評価課税です。支配株主が法人で非適格となるケースでは、時価評価課税があり得る一方、支配株主が個人であれば、そもそも株式交換等に該当しないため時価評価課税の問題にならない、という整理が明確に示されています。

誤解しやすいポイント

「個人が関与しているから課税が軽い」という話ではなく、法人税法上の再編類型に当たるかどうかが違うため、時価評価課税の入口自体が変わる、という理解が正確です。

消費税・印紙税の考え方

スクイーズアウトそのものは、基本的に株式の取得・移転に関する話であり、株式の譲渡は消費税上非課税取引です。そのため、事業譲渡のように個別資産の譲渡に消費税が課される場面とは構造が異なります。

また、実務では、スクイーズアウトに関連して締結する契約書や手続文書について、印紙税の課否が問題になることがありますが、個々の文書の法的性質によって判断が分かれるため、契約単位での確認が必要です。

スクイーズアウトが向いているケース

• 買収後に少数株主を整理して100%子会社化したいケース
• その後に合併やグループ内再編を予定しているケース
• 株式譲渡だけでは全株取得が難しいケース
• 意思決定を一本化し、グループ運営を簡素化したいケース

スクイーズアウトが向かないケース

• 少数株主対応の紛争リスクが高いケース
• 価格決定や手続の公正性に争いが起こりやすいケース
• 後続再編を含めた税務設計が未整理のケース
• 支配株主が法人か個人かで税務差が大きく、整理が不十分なケース

スクイーズアウトのチェックリスト

• スクイーズアウトの手法は何か（株式売渡請求、株式併合など）
• スクイーズアウト前に必要な持株比率を満たしているか
• 主体は買収会社側か、被買収会社側か
• 支配株主は法人か個人か
• 適格・非適格の税務判定を行ったか
• 時価評価課税の有無を確認したか
• 後続の合併・会社分割・株式譲渡との関係を整理したか
• 少数株主対応と価格公正性の説明資料を準備したか

まとめ

スクイーズアウトは、M&A後に少数株主を整理し、完全子会社化を実現するための強力な手法です。ただし、税務上は単純ではなく、買収会社側が行うのか、被買収会社側が行うのか、さらに支配株主が法人か個人かによって、適格性や時価評価課税の有無が変わります。

特に、被買収会社側でスクイーズアウトを行う場面では、支配株主が法人なら適格・非適格の問題が生じ、個人ならそもそも法人税法上の株式交換等に当たらないという違いがあります。したがって、スクイーズアウトは会社法手続だけでなく、法人税法上の再編類型に当たるかどうかまで含めて設計することが重要です。

参考条文・資料

• 会社法 https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086
• 法人税法 https://laws.e-gov.go.jp/law/340AC0000000034
• 法人税法施行令 https://laws.e-gov.go.jp/law/340CO0000000097/
• 国税庁 3 組織再編成 https://www.nta.go.jp/law/joho-zeikaishaku/hojin/070313/04.htm
• 国税庁 スクイーズアウトを目的とした株式併合に反対する株主から株式買取請求があった場合の「完全支配関係を有することとなった日」について https://www.nta.go.jp/law/shitsugi/hojin/33/52.htm
• 国税庁 組織再編税制における「移転資産に対する支配の継続性」 https://www.nta.go.jp/about/organization/ntc/kenkyu/ronsou/100/01/index.htm