コベナンツ条項・COC条項とは？
― 融資契約・M&Aで必ず確認すべき重要条項をやさしく解説 ―
会社が銀行などから借入を行う際、
契約書の中にほぼ必ず登場するのが
- コベナンツ条項（Covenants）
- COC条項（Change of Control条項）
です。
これらは一見すると
「細かい契約条件」に見えますが、実務では
- 突然の一括返済リスク
- M&Aが止まる原因
- 上場会社では注記・開示論点
になることもある、非常に重要な条項です。
本記事では、
- コベナンツ条項とは何か
- COC条項とは何が違うのか
- 実務でどこをチェックすべきか
を、初心者にも分かるように丁寧に解説します。
1．そもそも「コベナンツ条項」とは？
コベナンツ条項の基本的な意味
コベナンツ（Covenants）とは、
借入先（銀行など）が、
借り手（会社）に対して守ることを求める約束事
のことです。
簡単に言えば、
「この条件を守っている限り、
借入を継続してもいいですよ」
というルールです。
2．なぜコベナンツ条項があるのか
金融機関の立場で考えると分かりやすいです。
銀行は、
- お金を貸した後
- 会社の経営に直接口出しはできない
しかし、
- 業績が悪化していないか
- 財務が崩れていないか
は常に把握したい。
そこで設けられるのが
コベナンツ条項です。
3．代表的なコベナンツ条項の種類
① 財務制限条項（最も多い）
財務数値に関する制限です。
代表例
- 自己資本比率 ○％以上
- 純資産をマイナスにしない
- EBITDA／有利子負債 ○倍以下
- 経常利益を赤字にしない
👉
決算数値ベースで判定されるため、
会計処理の影響を受けやすいのが特徴です。
② 行為制限条項
会社の行動を制限する条項です。
代表例
- 多額の新規借入をしない
- 配当を勝手に出さない
- 重要な資産を処分しない
- 子会社を売却しない
👉
M&Aや事業再編と強く関係します。
③ 情報提供義務条項
情報開示に関する条項です。
代表例
- 決算書を期限内に提出
- 事業計画を提出
- 重要事象の報告義務
4．コベナンツ違反が起きるとどうなる？
コベナンツ違反の影響
コベナンツに違反すると、
- 期限の利益の喪失
- 借入金の一括返済請求
- 金利引上げ
- 条件変更交渉
などが発生する可能性があります。
👉
違反＝即破綻ではないものの、
銀行との関係に大きな影響が出ます。
5．会計・開示実務での注意点（コベナンツ）
上場会社・準上場会社では要注意
- コベナンツ違反の可能性
- 財務制限条項の存在
は、
- 有価証券報告書
- 四半期報告書
での注記・開示対象になることがあります。
👉
**「違反していないか」だけでなく
「違反する可能性がないか」**も重要です。
6．次に「COC条項」とは何か？
COC条項の意味
COC条項とは、
Change of Control（支配権の変更）が起きた場合に
借入条件が変更される条項
です。
つまり、
会社のオーナーや支配者が変わったら、
借入条件を見直します
というルールです。
7．COC条項が問題になる場面
典型例：M&A
たとえば、
- 株式譲渡
- 第三者割当増資
- 親会社の変更
などにより、
経営の支配権が変わる
と、COC条項が発動する可能性があります。
8．COC条項が発動するとどうなる？
COC条項が発動すると、契約によっては、
- 借入金の一括返済請求
- 金利条件の変更
- 再契約の要請
が行われることがあります。
👉
M&Aが成立した直後に資金繰りが悪化する
という事態も、理論上は起こり得ます。
9．コベナンツ条項とCOC条項の違い【比較表】
| 項目 | コベナンツ条項 | COC条項 |
|---|---|---|
| 着眼点 | 経営状態・財務状況 | 支配権の変更 |
| 発動タイミング | 業績悪化など | M&A・持株変動 |
| 実務影響 | 継続的 | 一時的・イベント型 |
| 関係者 | 経理・財務 | M&A・法務 |
10．M&A実務でのチェックポイント
M&Aを行う際には、必ず次を確認します。
実務チェックリスト
- 借入契約にCOC条項はあるか
- どの程度の持株変動で発動するか
- 事前承諾が必要か
- 銀行との事前調整は済んでいるか
👉
DD（デューデリジェンス）で必須の確認項目です。
11．初心者向けの覚え方（おすすめ）
迷ったら、この2つで覚えましょう。
コベナンツ条項：
「経営が悪くなったらダメ」
COC条項：
「オーナーが変わったらダメ」
このイメージだけでも、
実務上の理解は一気に楽になります。
12．まとめ｜どちらも「見落とすと危険な条項」
- コベナンツ条項は
→ 日常の財務管理のルール - COC条項は
→ M&A・資本政策の地雷
どちらも、
契約書の端に書いてあるが、
実務では中心的に重要
な条項です。
経理・財務・M&Aに関わるなら、
必ず一度はきちんと整理しておきましょう。