【会社法】募集株式発行・SO・新株予約権はどこで決議する？
― 株主総会？取締役会？初心者でも迷わない完全整理 ―
会社法の実務や試験、M&A・IPO準備で必ず出てくるのが、
- 募集株式の発行
- ストックオプション（SO）
- 新株予約権の発行
に関する 決議機関の判定 です。
ここで多くの初心者がこうなります。
「え、これは株主総会？取締役会？
有利発行って何？SOは全部株主総会じゃないの？」
結論から言うと、決議機関は1つではありません。
ポイントは次の3つです。
まず結論｜判断の軸はこの3点だけ
募集株式・SO・新株予約権の決議機関は、次の3つで決まります。
- 発行するのは「株式」か「新株予約権」か
- 有利発行かどうか
- 取締役会設置会社かどうか
この記事では、この3軸をベースに
「このケースならここで決議」
が一発で分かるように解説します。
1. そもそも用語を整理しよう（ここで詰まる人が多い）
募集株式の発行とは？
- 新たに株式を発行して資金調達すること
- 第三者割当、株主割当、公募増資など
👉 今すぐ株主が増える
新株予約権とは？
- 将来、一定条件で株式を取得できる権利
- 発行時点では株主にならない
👉 「株を買う予約券」
ストックオプション（SO）とは？
- 新株予約権の一種
- 役員・従業員へのインセンティブとして付与
👉 SO＝新株予約権の仲間
2. 募集株式の発行はどこで決議？
原則ルール（まずここ）
取締役会設置会社では、
👉 募集株式の発行は「取締役会決議」
です。
これは初心者が一番驚くポイントです。
ただし例外：有利発行は株主総会
次の場合は話が変わります。
有利発行とは？
- 発行価額が著しく低い
- 特定の第三者に有利な条件
と判断される場合。
この場合は、
👉 株主総会の特別決議が必要
になります。
募集株式の決議まとめ（重要）
| ケース | 決議機関 |
|---|---|
| 通常の募集株式発行 | 取締役会 |
| 有利発行 | 株主総会（特別決議） |
| 取締役会非設置会社 | 株主総会 |
3. 新株予約権の発行はどこで決議？
原則
取締役会設置会社では、
👉 新株予約権の発行は「取締役会決議」
です。
募集株式と同じ構造です。
ただし：ここでも有利発行は株主総会
- 発行価額が不当に低い
- 無償で付与する
- 特定者だけに有利
この場合は、
👉 株主総会の特別決議
が必要になります。
新株予約権の決議まとめ
| ケース | 決議機関 |
|---|---|
| 通常の新株予約権発行 | 取締役会 |
| 有利発行 | 株主総会（特別決議） |
| 取締役会非設置会社 | 株主総会 |
4. ストックオプション（SO）はどこで決議？
ここが一番混乱ポイントです。
原則：SOも「新株予約権」
なので、基本構造は 新株予約権と同じ です。
しかし実務ではほぼ「株主総会」
なぜか？
理由①：無償・低額発行が多い
SOは、
- 無償
- 低額
で発行されることがほとんど。
👉 有利発行に該当しやすい
理由②：役員SOは特に厳しい
- 役員報酬との関係
- 利益相反の問題
から、株主総会決議がほぼ必須になります。
SOの決議実務まとめ
| 対象 | 決議機関 |
|---|---|
| 従業員SO（有利発行） | 株主総会 |
| 役員SO | 株主総会（ほぼ必須） |
| 有利性がないSO | 取締役会（理論上） |
📌 実務では
👉 SO＝株主総会決議
と覚えてほぼ問題ありません。
5. 1枚で分かる決議機関まとめ表（保存版）
| 内容 | 原則 | 有利発行の場合 |
|---|---|---|
| 募集株式発行 | 取締役会 | 株主総会 |
| 新株予約権発行 | 取締役会 | 株主総会 |
| ストックオプション | 取締役会 | 株主総会（実務上ほぼこれ） |
※すべて 取締役会設置会社 前提
6. 実務での超重要注意点（M&A・IPOでも頻出）
注意①：「有利発行」の判断は超重要
- 金額が妥当か
- 第三者算定や評価資料があるか
👉 有利発行なのに取締役会だけで済ませると、
決議無効リスクがあります。
注意②：議事録がなければやっていないのと同じ
- 募集事項
- 発行条件
- 割当先
がきちんと議事録に残っているかは、
監査・法務DD・IPOで必ず見られます。
注意③：定款の授権内容も要確認
- 発行可能株式総数が足りない
- 新株予約権の定めがない
👉 先に 定款変更が必要 なケースも多いです。
7. 覚え方（これだけでOK）
最後に、暗記が苦手な人向けの最強フレーズです。
「株も権利も、原則は取締役会。
でも“安く・特定に・報酬的”なら株主総会」
これで9割判断できます。
まとめ
- 募集株式・新株予約権は 原則、取締役会決議
- 有利発行になると株主総会（特別決議）
- SOは実務上、ほぼ株主総会
- 判断軸は「有利かどうか」「会社の機関設計」